الباب الخامس
شركة الإيداع والقيد المركزى
الفصل الأول
التأسيس والترخيص وتوزيع رأس المال
مادة ( 53 )
يجب أن تتخذ شركة الإيداع والقيد المركزى شكل شركة المساهمة وأن يكون لها رأس مال مصدر لا يقل عن ثلاثين مليون جنيه يدفع بالكامل عند التأسيس .
ولا يجوز تملك أسهم الشركة إلا وفقاً للأحكام المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة ولا يعتد بأى تعامل يتم بالمخالفة لهذه الأحكام .
مادة ( 54 )
يتم تأسيس الشركة وفقاً للأوضاع والإجراءات المقررة للشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية .
ويجب أن يرفق بطلب التأسيس ، بالإضافة إلى المستندات المنصوص عليها فى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المشار إليها وبالإضافة إلى ما تطلبه الهيئة ، نسخة من القواعد والإجراءات الداخلية التى ستتبعها الشركة على أن تتضمن ما يأتى : -
1- نماذج وقواعد الخدمات التى ستقدمها الشركة .
2- موجز المواصفات الفنية للنظم الآلية التى ستتبعها الشركة.
مادة ( 55 )
يتم توزيع رأس مال الشركة عند التأسيس على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة بما يتناسب مع حجم تعامل كل من المؤسسين فى سوق رأس المال خلال السنة السابقة على تأسيس الشركة ، وذلك مع مراعاة تملك بورصات الأوراق المالية المصرية 5% من راس مال الشركة ، وتتفق فيما بينها على أسلوب توزيع هذه النسبة وكيفية تحديد ممثلها فى مجلس إدارة الشركة ، وذلك بمراعاة حجم الأوراق المالية المقيدة بكل منها.
وفيما يتعلق بالشركة القائمة عند العمل بأحكام هذه اللائحة فيتم توزيع رأس مالها على أعضائها بما يتناسب مع حجم تعاملات كل منهم معها وفقاً لما أداه لها من أتعاب ومصروفات خلال السنة السابقة على التاريخ المشار إليه.
ويتم إعادة توزيع رأسمال الشركة على أعضائها كل ثلاث سنوات بمراعاة حجم تعاملات كل منهم مع الشركة خـلال نفس الفترة ، ويتم نقل ملكية الأسهم بين الأعضاء وفقاً لقيمتها الإسمية.
مادة ( 56 )
يتم نقل ملكية أسهم الشركة تنفيذاً لأحكام المادة السابقة من العضو الى الشركة وإخطاره بإتمام إجراءات نقل الملكية خلال ثلاثة أيام من إتمامه .
وللشركة إعادة توزيع هذه الأسهم بين أعضائها أو الاحتفاظ بها لتمليكها إلى أعضاء جدد .
وفى تطبيق أحكام الفقرتين السابقتين يكون نقل ملكية الأسهم بالقيمة الاسمية لها .
وعلى الشركة إخطار الهيئة بإعادة توزيع راس المال خلال أسبوع على الأكثر من إجرائه .
مادة ( 57 )
إذا زالت صفة العضوية عن أحد أعضاء الإيداع المركزى لأى سبب وجب علي الشركة نقل ملكية أسهمه فى رأسمالها إليها بالقيمة الاسمية خلال أسبوع من إخطار الشركة له بزوال صفة العضوية ، على أن تعيد الشركة توزيع هذه الأسهم وفقاً لأحكام المادة السابقة .
الفصل الثانى
مجلس إدارة الشركة
مادة ( 58 )
يكون للشركة مجلس إدارة من أحد عشر عضواً على الأكثر ، على أن يكون من بينهم عضوان من ذوى الخبرة يختارهما مجلس إدارة الشركة يكون منهما رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب على أن يكونا متفرغين ، وممثل لبورصات الأوراق المالية يتم تعيينه بالاتفاق بينها .
ويوضح النظام الأساسى للشركة كيفية تشكيل مجلس الإدارة ونسب تمثيل مجموعات المساهمين بالشركة فى المجلس .
على أنه فيما يتعلق بالشركات القائمة فى تاريخ العمل بأحكام هذه اللائحة فيستمر مجلس إدارتها فى تصريف شئونها ، ويتم توفيق أوضاعها طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة ، وعلى المجلس دعوة الجمعية العامة للشركة لاختيار مجلس إدارة طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة خلال ثلاثين يوماً من صدور قرار الهيئة بمنح الشركة الترخيص بمزاولة النشاط بعد توفيق أوضاعها .
مادة ( 59 )
يتم إخطار رئيس مجلس إدارة الهيئة بقرار تعيين مجلس إدارة الشركة خلال ثلاثين يوماً من صدوره على أن يتضمن أسماء ومؤهلات وسابقة خبرات الأعضاء ومجال عمل كل منهم وما إذا كان أي منهم عضواً بمجلس إدارة شركة أو جهة أخرى وما يملكه من أوراق مالية مصرية ، ولا يكون قرار التعيين نافذاً إلا بعد مرور خمسة عشر يوماً على الإخطار .
وتسرى أحكام الفقرة السابقة بالنسبة لأى تعديل فى عضوية المجلس .
مادة ( 60 )
تشكل لجنة استشارية من الأعضاء ومن غيرهم لإبـداء الرأى فى المسائل المتعلقة بالقواعد ونظم العمل فى الإيداع والقيد المركزي والخدمات التى تؤديها الشركة فى سوق رأس المال .
ويحدد النظام الأساسى للشركة كيفية تشكيل هذه اللجنة وأسلوب عملها .
مادة ( 61 )
لا يجوز لممثلى أعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين بها وأزواجهم وأولادهم القصر التعامل فى الأوراق المالية إلا بعد موافقة مجلس إدارة الشركة وفقاً للقواعد والإجراءات التى يصدر بتحديدها قرار من الهيئة ، على أن تتضمن ما يأتى :-
1- يتم تعامل كل شخص من الأشخاص المشار إليهم عن طريق شركة سمسرة واحدة يختارها ، وتخطر بها الشركة ، كما تخطر بصورة من التعاقد الذى يبرم معها.
2- أن يتم التعامل مع شركة السمسرة من خلال الشركة مباشرة.
3- تمسك الشركة سجلاً تقيد به عمليات الشراء والبيع واسم من تم تنفيذ العملية لحسابه وتاريخ التنفيذ وكمية الأسهم وقيمتها والسعر الذى تم التنفيذ به.
4- تحتفظ الشركة بملف كامل لكل متعامل من الأشخاص المشار إليهم يتضمن البيانات التفصيلية عن كافة تعاملاته فى الأوراق المالية والمستندات الدالة عليها.
وتسرى القواعد السابقة على التعامل مع شركات وإدارة محافظ الأوراق المالية.
لفصل الثالث
القوائم المالية للشركة
مادة ( 62 )
يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقاً لمعايير المحاسبة المصرية ، على أن تقوم الشركة بإعداد قوائم مالية سنوية وربع سنوية مستقلة لكل من أنشطة الإيداع المركزي متضمناً نشاط المقاصة والتسوية ، والقيد المركزي ، وصندوق ضمان التسوية ، ويتم إصدار قائمة مالية مجمعة للشركة.
فإذا أسفر نشاط الشركة عن تحقيق أرباح يتم احتساب نسبة أرباح كل نشاط إلى إجمالى أرباح الشركة ، ويتم تجنيب الإحتياطيات المقررة ، ثم تعد قائمة التوزيعات وفقاً للائحة النظام الأساسى وما تقرره الجمعية العامة للشركة ، بمراعاة ما يلى :-
1- يتم احتساب حصة العاملين بالشركة ومكافأة مجلس الإدارة فى الأرباح الإجمالية للشركة ، وتخصم بنسبة أرباح كل نشاط إلى إجمالـى أرباح الشركة .
2- تقوم الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بتوزيع نسبة من أرباح نشاط الإيداع المركزي على الأعضاء بنسبة مساهمة كل منهم في رأسمال الشركة ، ويوزع الباقى على الأعضاء بنسبة تعاملاتهم مع الشركة خلال السنة المالية المنقضية .
3- إذا تحققت أى أرباح من نشاط القيد المركزي يتم احتساب حصة كل جهة مصدرة منها حسب حجم معاملاتها مع الشركة خلال سنة ماضية ، وتجنب حصة كل جهة مصدرة فى حساب خاص بها لدى الشركة تخصم منه أى مستحقات تترتب لها على الجهة المصدرة خلال السنة المالية التالية .
ويجوز تخصيص نسبة من صافى أرباح الشركة لتمويل صندوق ضمان التسوية ، ويبين نظام صندوق ضمان التسوية كيفية تحديد الربح القابل للتوزيع وقواعد توزيعه .
مادة ( 63 )
يتولى مراجعة حسابات الشركة مراقبان للحسابات تختارهما وتحدد أتعابهما الجمعية العامة للشركة من بين المراقبين المقيدين فى سجل تعده الهيئة لهذا الغرض وفقاً للقواعد التى تحددها وتتم مراجعة حسابات الشركة وفقاً لمعايير المراجعة المصرية .
مادة ( 64 )
على الشركة الاستعانة بمحاسبين قانونيين من خارجها ، لتقييم أساليب المراجعة المالية ونظم المراقبة الداخلية لديها وإعداد تقرير بذلك يعرض على مجلس الإدارة فى أول اجتماع له فى بداية السنة المالية ، وتبلغ الهيئة بنسخة من التقرير وما اتخذه المجلس من إجراءات فى شأنه خلال أسبوع من تاريخ الاجتماع.
الباب السادس
الرقابة والتفتيش والتدابير
الفصل الأول
الرقابة والتفتيش على الشركة
مادة ( 65 )
تلتزم الشركة بموافاة الهيئة بالتقارير والقوائم المشار إليها فى المادة 45 من القانون ، بالإضافة إلى ما تطلبه الهيئة من التقارير الآتية :-
1- تقرير يومى عن عمليات التداول التى تتم تسويتها.
2- تقرير شهرى عن نشاط صندوق ضمان التسوية.
3- تقرير ربع سنوى يتضمن بيان الأوراق المالية التى تم قيدها لدى الشركة.
4- تقرير ربع سنوى يتضمن كمية الأوراق المالية التى تم إيداعها لدى الشركة.
5- تقرير ربع سنوى عن صرف أرباح الأوراق المالية التى تم إيداعها لدى الشركة.
مادة ( 66 )
على الشركة إعداد دليل بالخدمات التى تقدمها لأعضائها أو لغيرهم ، متضمناً بياناً بتلك الخدمات وكيفية وإجراءات الحصول عليها ، والمقابل الذى تتقاضاه الشركة عن هذه الخدمات ، وكيفية ومواعيد سداده .
وعلى الشركة الالتزام فى تعاملها مع أعضائها بمبادئ الأمانة والحرص على مصالحهم وبالمساواة فيما بينهم وتجنب تمييز أى منهم بأية صورة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة .
ويحظر على الشركة القيام بأى عمل يلحق الضرر بأى عضو وعليها اتخاذ الإجراءات اللازمة لمنع وجود أى تعارض فى المصالح بينها وبين أعضائها أو بين الأعضاء بعضهم البعض .
وعلى الشركة وضع نظام يضمن سلامة التعامل على الأوراق المالية المودعة لديها ، وأن التعامل يتم عن طريق مالك الورقة المالية أو من يفوضه بما فى ذلك إتمام التعامل عن طريق البطاقات المؤمنة .
مادة ( 67 )
على الشركة وضع الإجراءات التى تضمن السرية الكاملة للبيانات والمعلومات وعدم إتاحتها للغير إلا بإذن كتابى من صاحب الشأن أو نائب عنه أو من أحد ورثته أو من أحد الموصى لهم ، أو الهيئة ، أو نفاذاً لحكم قضائى ، أو طلب النيابة العامة بناء على تحقيق تجريه .
كما تلتزم الشركة بإنشاء وإدارة النظم والبرامج الكافية للمحافظة على بيانات المساهمين التى تلتزم بها وفقاً للقانون وهذه اللائحة .
وعليها اتخاذ الإجراءات الضرورية لعدم تعرض هذه البيانات لخطر الفقد أو التلف ، بما فى ذلك إنشاء مركز طوارئ بديل للشركة يبعد بمسافة مناسبة عن المركز الرئيسى لها ، وذلك لمواجهة أية مخاطر أو كوارث محتملة ، واستخدام برامج الحماية من الاختراق وإعداد نسخ احتياطية منتظمة من قواعد البيانات لديها أثناء يوم التداول ، وإنشاء نظام احتياطى بديل لقاعدة بيانات المساهمين بالشركة لمواجهة أية مخاطر .
مادة ( 68 )
لا يجوز للمرخص له بمزاولة نشاط أمناء الحفظ أو المالك المسجل أو بنك الإيداع وقف نشاطه إلا بعد إخطار الشركة وموافقة مجلس إدارة الهيئة ، وذلك بعد التثبت من أنه أبرأ ذمته نهائياً من التزاماته وفقاً للشروط والإجراءات التى يحددها مجلس إدارة الهيئة .
الفصل الثانى
التدابيــر
مادة ( 69 )
يجوز وقف نشاط أمين الحفظ أو المالك المسجل أو بنك الإيداع إذا خالف أحكام القانون وهذه اللائحة ، أو أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية أو قرارات مجلس إدارة الهيئة أو الشركة الصادرة تنفيذاً له ، أو إذا فقد شرطاً من شروط الترخيص ولم يقم بعد إنذاره بإزالة المخالفة أو استكمال شروط الترخيص خلال المدة وبالشروط التى يحددها رئيس الهيئة .
ويصدر بالوقف قرار مسبب من رئيس الهيئة لمدة لا تجاوز ثلاثين يوماً ويحدد القرار ما يتخذ من إجراءات خلال مدة الوقف ، وتخطر به الجهة صاحبة الشأن خلال أسبوع من صدوره ، ويتم على نفقتها الإعلان عن ذلك بالوسيلة المناسبة .
فإذا انتهت هذه المدة دون إزالة الأسباب التى تم الوقف من أجلها تعين عرض الأمر على مجلس إدارة الهيئة للنظر فى إلغاء الترخيص أو القيد بحسب الأحوال .
ويتعين إخطار البنك المركزى المصرى إذا كانت الجهة التى تم وقف نشاطها بنكاً مصرياً أو فرعاً لبنك أجنبى .
مادة ( 70 )
لمجلس إدارة الهيئة إلغاء الترخيص الممنوح للشركة بمزاولة نشاط الإيداع أو القيد المركزى أو كليهما وفقاً لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية المشار إليه ، وذلك بعد إخطار الشركة بالمخالفة التى وقعت من جانبها والتحقيق بشأنها مع المسئولين بالشركة وإعطائهم فرصة للرد على ما ينسب إليها.
ويجب أن يتضمن قرار الإلغاء ما يأتى : -
1- موعد سريانه والمهلة المقررة للشركة لتصفية أوضاعها .
2- تشكيل لجان جرد الشركة .
3- إجراءات نقل خدمات الإيداع والقيد المركزى الى الجهات الأخرى التى يرخص لها بذلك .
4- دعوة الشركة لعقد جمعية عامة لفض وتصفية الشركة وتوزيع موجوداتها بين الأعضاء .
5- ترتيبات نقل ملفات الأعضاء ومصدرى الأوراق المالية الى الجهات الأخرى المرخص لها بمزاولة ذات النشاط .
ولا يكون قرار الإلغاء وفقاً لأحكام هذه المادة نافذاً إلا بعد اعتماده من الوزير المختص ونشره بالوقائع المصرية .
مادة ( 71 )
يكون التظلم من القرارات التى تصدر من الوزير أو من الهيئة طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها فى المادة ( 50 ) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 وعلى النحو المنصوص عليه فى المادة (51) منه.
ويكون التظلم من القرارات التى تصدر من الشركة طبقاً لأحكام هذه اللائحة ، أمام لجنة فى الهيئة يصدر بتشكيلها وبإجراءات التظلم لديها قرار من مجلس إدارة الهيئة.